得知刘楫从中作梗，牛皋气得破口大骂：“刘楫，当心你的狗头，等俺攻破郢州城，一定将你碎尸万段！”刘楫站在城墙之上，哈哈大笑道：“牛皋，雕虫小技，也想骗过本县，死了你这条心吧！哈哈哈……”
刘楫口中的“雕虫小技”当然指的就是牛皋设下的苦肉计。原来，白天牛皋鞭打严奇、童广是真，酒后遭擒是假。看到荆超真的不肯出战，牛皋心有不甘，在回营的路上，他想出了这条苦肉计。起初，严奇、童广被打，二人心中确实感到难以理解，自薛公山以来，二人一直服侍在牛皋左右，虽然是牵马坠镫的小卒，但平日里，二爷没把自己当下人看，今日无故被打，估计二爷替父报仇心切，待牛将军平息下来，再作理论。
二人被抬回营帐后，童广心中忿忿不平，准备连夜禀报岳将军，可是，严奇为人比较厚道，他对童广道：“算啦！二爷是看到荆超不肯出战，替父报仇心切，心绪失和，失手打了我等，待二爷火气消了，一定会非常后悔。再说了，你我也只是皮外伤，歇息几日也就没事了。”说完，童广服侍严奇歇下，自己和衣躺在另一边。
就在二人迷迷糊糊入睡之际，帐门轻响，牛皋撩帘进来，不仅给二人赔不是，然后把自己想出的“苦肉计”道了出来，二人一听，赶忙起身跪倒在牛皋眼前，感激二爷对兄弟二人的信任，并答应牛皋，只要能为将军报仇，严奇、童广赴汤蹈火，在所不辞。
二人应承下来后，牛皋连夜召集人马，悄悄埋伏在夜幕中，只要牛皋得手，五千人马蜂拥而入，连夜杀进知州府。没想到，一粒老鼠屎败坏一锅粥，就在荆超准备打开城门之际，刘楫来到城上，及时制止了荆超，让大好的机会就这样白白的溜走，牛皋等人无可奈何。
简短节说，二日后，岳飞亲率大军赶到郢州城下，牛皋来到帐中禀明军情，当牛皋说出自己的“苦肉计”时，众兄弟大笑，王贵笑言道：“二哥，你啥时候变成张飞绣花——粗中有细啦！”汤怀吼着公鸭嗓子道：“五弟，二哥哪里是什么粗中有细，他那是‘周郎妙计安天下，赔了夫人又折兵’啊！”汤怀的话一出，众人又是一阵哄堂大笑，把五大三粗的牛皋骚得满脸通红，最后还是岳飞用手示意道：“诸位兄弟，今日议事到此为止，张显负责巡营，其他人回营歇息，容后再议！”
说完，众人纷纷退出大帐，岳飞留下牛皋，趁着天近黄昏，两人骑马来到先锋军驻守的北门。经过仔细观瞧，这座郢州城具有江汉流域的建筑特点，均为土坯夯就的城墙，虽不如汴京的高大森严，但厚重的城墙，光滑而坚固，加上护城河的阻隔，攻打起来，的确是易守难攻。
大概是由于北门面对汴京的方向，城门、城墙、护城河都比较威严气派，岳飞信马由缰来到西门，观察之后，与北门没有太大的区别。越往南，道路崎岖难行，甚至连像样的车马道都没有，从这里到达南门必须翻过一个陡峭的山势，岳飞将闪电搏龙驹交给牛皋，凭着自己的绝顶轻功到达南门，很明显，这边的城门比北门失落许多，城门因为风雨侵蚀，已经破败，城墙垛也有多处年久失修，在山洪的作用下，护城河到这里变得越来越窄，护坡有多处坍塌。
看到这里，岳飞对郢州城大致心中有数，他提了一口真气，施展逍遥派踏雪无痕的上乘轻功回到牛皋驻足的地方。二人偏腿上马，回归军营，一路之上，未曾言语，把牛皋急得如同热锅上的蚂蚁。刚到先锋营，牛皋请岳飞到营中吃饭，岳飞言道：“不了。二弟，天色不早，为兄还要回去想想对策，明日帐中议事！”牛皋无奈，只好目送岳飞回营。
第二日天近辰时，岳飞擂鼓聚将，张奎、牛皋、汤怀、王贵、董先、杨再兴、张显、赵义、徐庆、张保、王横、诸葛英、孙千、孙万、岳云、张宪齐聚中军大帐，一个个精神抖擞，盔甲鲜明。
见众将均已到齐，岳飞抽出第一支将令，高声喊道：“牛皋听令！”听到喊声，牛皋挺胸瘪肚上前一步道：“末将在！”“牛皋，本制置使命你，领五千先锋军，带上攻城器械，分批分次攻打北门，不得有误！”“末将遵命！”说完，牛皋接过令牌，退到一边。
岳飞又抽出一支令牌，高声喊道：“杨再兴听命！本制置使命你领五千人马，带上攻城器械分批分次攻打西门，不得有误！”杨再兴答应一声，接过令牌退到一边。
岳飞抽出第三支令牌，高声言道：“张奎将军听命！”张奎上前一步道：“末将在！”岳飞言道：“本制置使命你率五千人马分批分次攻打东门，不得有误！”“末将遵命！”张奎答应一声，接过令牌。岳飞抽出第四支令牌，道：“其他众将，随本制置使攻打南门，不得有误！”众将答应一声，纷纷退出营帐。
巳时不到，各路人马汇聚城下，分批分次地进攻郢州城，攻城最快的当属杨再兴，他来到西门，一边命人叫阵，一边拿出铁臂弓，将箭簇上绑上油布，点燃后射向吊桥上的绳索，工夫不大，悬挂吊桥的绳索就被烧断。吊桥一落，士兵们推着圆木撞向大门。
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