凉州虽然民风彪悍尚武成风，但到底还是汉人居多，马军军士以及将领对着这些胡虏自然不会有什么好脸色，尤以马腾麾下的年轻将领庞德为最。大军刚刚逃出皇甫嵩的追杀，两军就发生了好几次小规模的火拼，死伤数百人。
马腾虽念及与韩遂的结义之情，但心里也着实看不起韩遂手下的胡虏精兵，故此只能一边忍让，一边纵容，睁一只眼闭一只眼，只要两军不私下全面开战，他便放手不管。
韩遂亦有苦难言，这些胡虏本就叛军，军士散漫，好恶成性，他又杀了北宫伯玉，李文博等人，底下士兵大多颇有不满，若是过于紧逼，恐怕立刻引起哗变，惹火烧身。
两人倒底是结拜兄弟，经过一晚上的密议，决定分兵。韩遂带着侯选、程银、李堪、张横、梁兴、杨秋等将领引八万羌军进驻凉州西北张掖郡；马腾则率领庞德，杨元，韩军，马志等将领引七万凉州精兵占据西凉东北的武威郡等地，并划定了自己的势力范围。再加上东南靠近长安被董卓部将牛辅，张济，李傕，郭汜把守的武都、汉阳、安定、北地四郡，凉州一分为三，势力范围盘根错节，一时倒也相安无事。
直到186年，黄巾之乱才被暂时压制，连年兵祸使汉庭再也无力征讨。黄巾道虽被镇压，但汉室威信遇上一次严重的打击，各地还不断发生小型叛乱，产生许多分散的势力，如黑山、白波、黄龙、左校、牛角、飞燕、白爵、杨凤、于毒等，势力小的有数千人，势力大的甚至有数十万人，如张燕的黑山贼，杨奉的白波贼。
而淫君汉灵帝并没有痛定思痛，亡羊补牢，反而听信十常侍之言，以为黄巾已除，天下太平，续而继续享乐，可谓花样百出。他深居内宫，为满足私欲，让宫女嫔妃们都统统穿上开裆裤，以方便他随时临幸，每日歌舞升平，挥金如土，旦旦而伐，不亦乐乎。
而在此期间由于中央下放军权至地方，虽使得黄巾之乱无法快速蔓延至全国，并且狠狠打击了黄巾道。但各州郡官员军政大权集于一身，借讨伐黄巾道之机大量招兵买马，事后拥兵自重，割据地方，藐视朝廷，常有不臣之心。
而朝廷却军力空虚，根本无力控制地方局势，皇权摇摇欲坠。可以说黄巾道为东汉末年军阀混战揭开序幕，更为三国分立种下远因。
最后自食苦果的汉灵帝在大将军何进的建议下，大肆封赏各地破黄巾有功的诸侯以收买人心，再徐徐图之。董卓则趁此机会大肆贿赂十常侍，结果屡败于黄巾贼的他却也被封了个西凉刺史。
原坐镇西凉的董卓虽然在讨伐黄巾中失利，甚至连老家都被马腾和韩遂趁机占去了大半，但也不是一无所获，至少麾下有二十几万西凉精兵。而且还占据了长安，河东等司隶富庶之地，势力不减反增，可以说一跃成为当时天下最大的军阀。
董卓拥兵自重，目空一切，野心也在不断的滋长，刚刚被任命为西凉刺史就要挥军讨伐马腾与韩遂，誓要收复失地。结果被麾下谋士兼女婿李儒劝下，李儒认为西凉连年兵慌，人口大减，土地荒凉，实乃鸡肋也！而马腾与韩遂结义之情尚在，若此时讨伐，二人势必合兵一处齐心抵抗，即便能胜也要损失惨重，不如徐徐图之，先招安再离间，两人麾下将领本就不和，不出几年定会发生战事，如此一来便可坐收渔翁之利，出兵一举灭之。
董卓大喜，他也不想拿自己辛辛苦苦攒下来的家底和马腾，韩遂火拼，遂听从李儒的建议，上表招安，封马腾为西凉太守，主掌政事，封韩遂为征西将军，主掌军事，试图离间两人关系让其自相残杀。
收到册封诏书以后，二人大喜，不久后马腾立西凉太守府，韩遂立征西将军府，两个大军阀划地而治，操练兵马，一时倒也相安无事。
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