到了春秋末期，各国变法不断，而其中以魏国变法最早，提出”食有劳而禄有功”，不再以”亲、故”而以”功劳”作为赏赐的标准，实际上已经具有了军功爵制的性质。吴起在楚变法，”使封君之子孙三世而收爵，绝减百吏之禄秩”，然后用所收减的爵禄”以奉选练之士”，也具有军功爵制的特点。秦是推行军功爵制最彻底的国家，秦的军功爵制最典型，对当时和后世的影响也最大。
秦的军功爵制主要包括两项内容：其一，”有军功者，各以率受上爵”。这就是说凡立有军功者，不问出身门第、阶级和阶层，都可以享受爵禄。军功是接受爵禄赏赐的最必要条件。其二，”宗室非有军功论，不得为属籍”。这是取消宗室贵族所享有的世袭特权，他们不能再像过去那样仅凭血缘关系，即”属籍”，就可以获得高官厚禄和爵位封邑。
这项规定，造成了战国时”宰相必起于州部，猛将必发于卒伍”的时代特点。军功爵制在新的历史条件下，显示了勃勃生机。
在变法运动的推动下，赵、燕、韩、齐等国也实行了新的任官制度。如：赵孝成王依据赵襄子时代”功大者身尊”的法规，下令对降赵的韩上党守冯亭等“以万户都三封太守，千户都三封县令，皆世世为侯，吏民皆益爵三级，吏民能相安，皆赐之六金”。
在燕国，实行了”公子无功不当封”。乐毅破齐有功后，“燕昭王大悦，亲至济上劳军，行赏飨士、封乐毅于昌国，号昌国君”。并以上功、中功、下功、无功来区别赏赐的等差。
在韩国，申不害创立了一套”循功劳，视次第”的任官制度，规定”见功而与赏，因能而授官”。
在齐国，齐威王也选贤任能，因功授官，封赏功效卓著的即墨大夫，烹杀逢迎取誉的阿大夫。赵、燕、韩、齐实行的这套新制度，也就是新的军功爵制的不同表现形式。
而在诸多的变法中，秦国算是最彻底的，秦国施行的军功爵制，在赏赐爵秩的原则上还有较严格的限制。
其原则之一，是”官爵之迁与斩首之功相称”。《韩非子#8226；定法》说，商鞅制定的秦法是：凡战士能斩得敌人一颗首级，就可以获得爵位一级及与之相应的田宅、庶子，也可以做官。斩杀的敌人首级越多，获得的爵位越高。如果能斩敌人首级五颗，还可以役使隶臣五家。总之，军功的大小决定着将士”尊卑爵秩等级”的高低。
其原则之二，是爵位高者赏赐重，爵位低者赏赐轻，对士兵的奖赏低于军官。依秦制，划分爵位为二十级，从一级公士到二十级彻侯。军队在攻城围邑时如能斩杀敌人八千以上，野战时如能斩杀敌人二千以上，就是全功。凡立全功的部队，就对全军进行赏赐，而赏格依五大夫（九级）为分界，划分为两类，对五大夫以上的高爵赏赐重，在正常的官爵升迁之外还有”赐邑”、”赐税”、”税邑”等。而对五大夫以下的低爵，则只赏赐官爵一级，或者最多加赐几千钱、几个奴隶而已，没有”赐税”、”赐邑”、”税邑”等重赏。
其原则之三，是赏罚并行，立功有赏，无功者罚，赏罚分明。秦国军队以伍为基本战斗单位，据《商君书#8226；境内》篇，一伍之中如有一人战死，其余四人即获罪；如有二、三人战死，其他人的罪名更重。将功折罪的唯一方法是杀敌：一人战死，须杀敌一人。二人战死，须杀敌二人。所以秦军战士要想得到”斩一首爵一级”的奖赏，必须是在斩杀敌人的数量中扣除了己方死亡人数后，方能获得。这样一来，士兵要想获爵位并不是轻而易举的事。因为在当时的历史条件下，交战双方的武器装备相差无几，又是近身肉搏战，想要在战斗中只斩杀敌人而自己不受损失，几乎是不可能的。可以说，秦国这种变法，这种军功制度，彻底打破了往日的世卿制度，从此开创了一种全新的制度，不同于旧的份地制。旧制度以”份地”的形式来酬答服兵役者；新制度以”爵禄”的形式来酬答服兵役者。因而”爵禄”制较之”份地”制有着无可比拟的优越性，它能激起广大官兵对爵禄、田宅和税邑、隶臣等物质利益的巨大贪欲，从而起到增强军队战斗力的作用。事实上，由于军功爵制的实行，列国也都程度不同地收到了富国强兵的效果。魏国实行军功爵制最早，所以战国初魏国以武力称雄一时；楚国自吴起变法，实行军功爵制以后，数年之间便”南平百越，北并陈、蔡，却三晋，西伐秦”，国势大张。秦国的军功爵制最完善、最合理，所以秦国的军队战斗力最强。
据《荀子#8226；议兵篇》，齐国的技击之士冒死战斗，所得赏金不过八两，再无赏赐，具有雇佣兵性质，所以战斗力有限。魏国的武卒”中试则复其户，利其田宅”，享受免税免徭役的优待，一旦身衰力竭，优待条件并不改变，所以不但军队更新不易，而且优待众多士卒会造成国库空虚。受优待的士卒如果战死则会影响自身的利益，因此战斗力不强，是”危国之兵”。只有秦国将士有功既赏爵位，又益田宅、庶子，可以成为军功地主。
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