相比东爨，西爨的势力更为强大，他们占据了美丽富饶的滇池，在隋朝初年已经是户口殷众，金宝富饶，又多骏马、犀象、明珠，成为当时南宁总管府在经济上最繁荣和富庶的地区。
此时西爨的首领名叫爨宏达，曾经与父亲爨翫一起反抗过隋朝的统治，使得隋文帝杨坚不得不放弃了这片土地，而今，隋军再度杀奔而来，比当年的史万岁还要残暴。
爨宏达此时已经得到了东爨被大隋攻占的消息，大隋以夷制夷的政策使得爨宏达很是担心，由于同是在山区居住的民族，双方都善于在山林中打野战，爨宏达听着从东安逃出来的东爨兄弟的述说，忍不住打了一个冷战。
在思考过后，他决定派人向大隋表示臣服，不然，他可能面临的是一场被灭族的战争。
此时，在牂牁郡，李袭誉和丘师利已经赶到了宾化（今贵州贵定县以南），两人在此地与冉安昌相见。此时的冉安昌已经招抚、平定了牂牁郡的蛮族，兵力达到了三万之众。
李袭誉与丘师利领两万，两人将从宾化以南的都泥江南下，经由郁林郡大片荒无人烟的地区，然后在始安郡的阳寿县停下，取得与李袭志的联系。
而冉安昌将继续率领蛮兵，沿着沿江水一带杀上去，逢山开路，遇水搭桥，前去探索大隋陛下所说的可以燃烧的石炭（今贵州六盘水一带），等他寻找了矿藏，就要开始在牂牁郡内修建道路，将矿藏运输出来。
此时的东南方，宇文化及经过数月的奔波又杀回了江都，江都太守陈棱闻讯，急忙赶来相见，他还以为是他将杨广埋在吴公堂的事情被宇文化及知道，这才兴兵前来，要问他陈棱的罪过。
陈棱战战兢兢过去，这才明白宇文化及是因为北方运河被堵，行走不便，而又听说大仇人杨侑在巴蜀，因此准备赶往巴蜀与杨侑拼命。宇文化及这次来江都，是要从江都转道，同时筹集粮食。
这让陈棱叫苦不迭，去年秋收，宇文化及已经掳走了所有的粮食，连种子都几乎搜刮一空，使得江都四周的百姓以野菜度日，如今再来，那里还有粮食？
宇文化及那管许多，他派兵在江都城内四处抢劫，杀死百姓无数，但所得粮食仍然远远不够，无奈之下的宇文化及听取了沈光的建议，去李子通所占据的海陵县和杜伏威所占据的历阳郡抢夺粮食。
此二人在当地经营多年，一直闷头种地，已经囤积了不少的粮食，缺粮的宇文化及自然不会客气，他有十多万禁军骁果，足以灭掉两人。他让宇文智及领着薛世良、令狐行达等人前去历阳郡攻打杜伏威，让女婿唐奉义带着陈智略、樊文超、张童儿去取海陵。
宇文化及来到江都，闹得鸡飞狗跳，而他大肆调动兵马，引起了李子通和杜伏威的警觉。
海陵，李子通正在房中踱步，谋士毛文深站在一旁，两人都对宇文化及的南下显得忧心忡忡。由于江都离海陵只有两个时辰的路程，使得宇文化及在第一时间就可以攻击海陵。
“楚王，以臣之见。不如出海，以保存实力！”良久，毛文深说道。
此时的李子通号称楚王，虽然都姓“楚”，但他与楚帝林世弘毫无关系。
李子通有些犹豫不决，他在海陵经营了足足两年，一直注意屯田，收揽民心，海陵是他帝王梦想的起航点，怎能轻易放弃？如果放弃了海陵，他又将在何处立足？
本来他想要趁着宇文化及北上之际，夺取江都，然后经营南方，成就霸业。但他的计划还没有实施，宇文化及又回来了，还派兵前来围剿他，这让他有些措手不及。好马不吃回头草，这宇文化及不是好马，是劣马。
“楚王，宇文化及这次派出大军，足有五万，我们难以抵挡，还是先撤以保存实力，臣料想宇文化及不会在江都久等，他可能会走长江，去荆襄巴蜀。一旦宇文化及走了，楚王便可回来，攻打江都！”毛文深又说道。
“唉！”李子通叹息一声，如果他当初没有与杜伏威发生那一段过节，或许两人还可以结盟，一东一西，共同对抗宇文化及。但此时已经不可能了。
“楚王，必须早作决断啊！”作为李子通的心腹谋士，毛文深很是尽责。
“文深，你速速召集船只，将粮食搬运上船，我们出海先躲上几天，老子就不相信宇文化及追到海里来！”李子通下定了决心。
与此同时，在历阳郡的杜伏威也下定了决心，朝庐江郡转移。
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